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  600666 : 西南药业:哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告

  哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳 西南药业股份有限公司实现上市项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2014]第724号 中联资产评估集团有限公司 二O一四年八月十八日 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 目 录 注册资产评估师声明................................................................................1 摘 要........................................................................................................2 资产评估报告..................................................................................4 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者........................4 二、评估目的..................................................................................14 三、评估对象和评估范围..............................................................15 四、价值类型及其定义..................................................................22 五、评估基准日..............................................................................22 六、评估依据..................................................................................22 七、评估方法..................................................................................27 八、评估程序实施过程和情况......................................................50 九、评估假设..................................................................................51 十、评估结论..................................................................................54 十一、特别事项说明......................................................................57 十二、评估报告使用限制说明......................................................66 十三、评估报告日..........................................................................67 备查文件目录..................................................................................69 中联资产评估集团有限公司 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中联资产评估集团有限公司 第1页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳 西南药业股份有限公司实现上市项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2014]第724号 摘 要 中联资产评估集团有限公司受西南药业股份有限公司、哈尔滨奥 瑞德光电技术股份有限公司的委托,为哈尔滨奥瑞德光电技术股份有 限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市事宜,对所涉及的哈尔 滨奥瑞德光电技术股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场 价值进行了评估。 评估对象是哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司股东全部权益, 评估范围为评估基准日哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司资产负 债表所列示的全部资产和负债,包括流动资产、长期投资、固定资产、 在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及 流动负债、长期借款和其他非流动负债。 评估基准日为2014年4月30日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情 况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法 中联资产评估集团有限公司 第2页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 对哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司进行整体评估,然后加以校核 比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评 估结果作为最终评估结果。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序,得出哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司在评估基准日2014 年4月30日的净资产账面值为59,637.94万元,评估值414,346.49万 元,评估增值354,708.55万元,增值率594.77%。 在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报 告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案(或 核准)后使用,经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年,自 评估基准日2014年4月30日起,至2015年4月29日止。超过一年, 需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。 中联资产评估集团有限公司 第3页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳 西南药业股份有限公司实现上市项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2014]第724号 西南药业股份有限公司、哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法 规和资产评估准则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估 程序,对哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有 限公司实现上市事宜涉及的哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司股 东全部权益于2014年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本评估项目委托方为西南药业股份有限公司、哈尔滨奥瑞德光电 技术股份有限公司。委托方哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司是本 次评估的被评估单位。 (一)委托方概况 1、委托方一:西南药业股份有限公司 公司名称:西南药业股份有限公司(以下简称“西南药业”) 中联资产评估集团有限公司 第4页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 法定代表人:李标 上市交易所:上海证券交易所 股票简称:西南药业 股票代码:600666 成立时间:1992年11月25日 注册资本:29,014.63万元人民币 住 所:重庆市沙坪坝区天星桥21号 办公地址:重庆市沙坪坝区天星桥21号 营业执照注册号:渝直 税务登记证号码:渝税字 经营范围:许可经营项目:生产、销售(限本公司自产)片剂(含 青霉素类、头孢菌素类、激素类)、胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素 类)、颗粒剂、粉针剂(青霉素类、头孢菌素类)、冻干粉针剂、大容 量注射剂(多层共挤输液袋、玻璃输液瓶)、小容量注射剂(含激素 类、抗肿瘤类)、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂(含 外用)、原料药、品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液 剂、保健食品(以上经营范围按许可证核定期限从事经营)。一般经 营项目:销售化工原料(不含危险化学品)、包装材料。经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外(按资格证书核定的事项从事经营)。房地产开发(凭资质 证书执业)。 中联资产评估集团有限公司 第5页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 历史沿革 公司前身为国营西南制药三厂,1992年5月13日经重庆市体改 委渝改委(1992)34号文批准,正式改制为西南药业股份有限公司。 1992年5月,经中国人民银行重庆市分行重人行复(92)字第64号 文批准,并经重庆市国有资产管理局渝国资办(1992)第39号文确 认,原西南制药三厂以经评估的4,741万元国有资产以1:1的折股比 例认购4,741万股,占总股本的72.3%;同时,公司向社会公开发行 股票1820万元,其中法人股100万元(由汕头南北制药厂认购),个人 股1720万元,面值1元,发行价1元;其中个人股中的1000万元,由原 西南制药三厂于1992年3月公开发行的浮动利率债券转换成股票, 其余的720万向社会个人公开发行。 1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】11号文 复审同意和上海证券交易所上证【1993】字第2048号文审核批准, 于1993年7月12日在上海证券交易所挂牌交易。(股票代码:600666) 截至2014年4月30日,上市公司前十大股东持股情况如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 太极集团 93,980,381 32.39% 太极有限 11,384,769 3.92% 中国建设银行-华夏红利混合型开放式 5,283,151 1.82% 证券投资基金 方勇全 3,665,201 1.26% 奎屯永泰市场经营管理有限公司 3,399,450 1.17% 上海融通投资有限公司 1,886,525 0.65% 吴彩银 1,394,856 0.48% 中联资产评估集团有限公司 第6页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 莫建军 1,154,621 0.40% 麦树华 1,054,400 0.36% 上海煤气第二管线、委托方二:哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司 委托方二为本次评估的被评估单位,在被评估单位概况中详细介 绍。 (二)被评估企业概况 公司名称:哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司(以下简称“奥 瑞德公司”) 公司住所:宾县宾西经济开发区海滨路6号 注册资本:16,500万元 法定代表人:左洪波 企业类型:其他股份有限公司(非上市) 成立日期:2006年4月12日 营业期限:自2006年4月12日至永续 营业执照注册号: 税务登记证号码: 1、公司简介 2006年3月28日,自然人左洪波、褚淑霞、吴晓松与哈工大实 业总公司签署《哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司章程》,共同出 资设立了哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司(以下简称“奥瑞德有 限”),公司注册资本人民币2,000万元,并约定分两期出资。各股东 中联资产评估集团有限公司 第7页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 出资方式及金额分别为:哈工大实业总公司以无形资产出资人民币 300万元,占注册资本的15%;吴晓松以货币出资人民币800万元, 占注册资本的40%;褚淑霞以货币出资人民币700万元,占注册资本 的35%;左洪波以货币和无形资产各出资人民币100万元,总计人民 币200万元,占注册资本的10%。 2006年4月11日,黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公 司对第一期出资出具黑亚宾分验字[2006]第4号《验资报告》,根据该 报告,截至2006年4月11日止,三位自然人股东共计以货币出资 500万元,其中:吴晓松实缴人民币300万元;褚淑霞实缴人民币165 万元;左洪波实缴人民币35万元。 2006年4月12日,奥瑞德有限取得宾县工商行政管理局核发的 注册号为82的《企业法人营业执照》,注册资本人民币 2,000万元,实收资本人民币500万元。 2008年5月20日,奥瑞德有限召开股东会,对股东出资方式进 行了变更,并相应于2008年6月6日修改了章程。根据上述股东会 决议和章程修正案,奥瑞德有限股东认缴第二期出资的方式由哈工大 实业总公司以房屋、土地使用权,其他股东以货币及房屋和土地使用 权认缴。 黑龙江亚中资产评估有限公司对第二期拟用于增资的资产进行 评估,并出具《资产评估报告书》(黑亚资评报字[2008]第BX5号)。 依据该评估,截止评估基准日2008年5月10日,本次用于出资的资 产评估价值为1,400万元,其中房屋建筑物评估值为991.6万元,土 中联资产评估集团有限公司 第8页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 地评估值为408.4万元。 2008年5月20日,奥瑞德有限召开股东会,对股东出资方式进 行了变更,并相应于2008年6月6日修改了章程。根据上述股东会 决议和章程修正案,奥瑞德有限股东认缴第二期出资的方式由哈工大 实业总公司以房屋、土地使用权,其他股东以货币及房屋和土地使用 权认缴。 黑龙江亚中资产评估有限公司对第二期拟用于增资的资产进行 评估,并出具《资产评估报告书》(黑亚资评报字[2008]第BX5号)。 依据该评估,截止评估基准日2008年5月10日,本次用于出资的资 产评估价值为1,400万元,其中房屋建筑物评估值为991.6万元,土 地评估值为408.4万元。 2008年6月6日,黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公 司对第二期出资出具黑亚宾分验字[2008]第17号《验资报告》,根据 该报告,截至2008年5月23日,各股东以货币和实物出资共计人民 币1,500万元,用于出资的实物为房产和土地使用权,其中:褚淑霞 以货币出资人民币100万元,以房产和土地使用权作价出资人民币 435万元;吴晓松以房产和土地使用权作价出资人民币500万元;左 洪波以房产和土地使用权作价出资人民币165万元;哈工大实业总公 司以房产和土地使用权作价出资人民币300万元;本次股东共出资合 计1,500万元,奥瑞德有限实收资本增至2,000万元,占注册资本的 100%。 鉴于奥瑞德有限设立时的第二次出资系对当时已在奥瑞德有限 中联资产评估集团有限公司 第9页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 名下的房产和土地所有权进行评估后,用其评估增值额进行的出资, 上述出资方式存在瑕疵,因此,奥瑞德于2010年10月24日召开临 时股东会,全体股东一致同意对第二次出资方式进行调整:其中哈工 大实业公司、吴晓松、褚淑霞、左洪波分别以300万元、500万元、 435万元、165万元(合计为1,400万元)的货币出资臵换经“黑亚 资评报字[2008]第BX5号”评估报告确认的评估值为1,400万元的房 屋及土地使用权。 2010年11月2日,北京兴华会计师事务所有限责任公司对该出 资进行了验证,并出具了(2010)京会兴验字第6-23号《验资报告》; 经该次调整后,奥瑞德有限注册资本人民币2000万元的出资方式全 部为货币出资。 2010年11月22日,宾县工商行政管理局出具了(哈)内资核 准号5的《准予变更登记通知书》,认为奥瑞德有限 提交的出资方式变更登记申请材料齐全,符合法定形式,决定准予变 更登记。 2010年11月24日,奥瑞德有限股东吴晓松与左洪波签署《股 权转让协议》,约定吴晓松将其持有的奥瑞德有限15.30%的股权转让 给左洪波,转让价格575.28万元,即1.88元/股。转让完成后吴晓松持 股24.70%,左洪波持股25.30%。 2010年11月25日,奥瑞德有限临时股东会通过决议,全体股 东一致同意引入新股东对奥瑞德有限进行增资,并对章程作出相应修 改。本次增资过程中,新进股东共计以货币出资12,420.00万元,其 中联资产评估集团有限公司 第10页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 中,增加注册资本1,053.44万元,其余11,366.56万元计入资本公积。 本次新股东增资价格系由新老股东经协商后确定,为11.79元/股。 2010年12月24日,奥瑞德有限临时股东会通过决议,同意除 哈工大实业总公司外的股东向奥瑞德有限部分管理层、技术骨干转让 共计5%的股权用于实施股权激励,转让价格为1.00元/股;同意股东 任浒龙将其持有的公司0.486%的股权以其初始投资价格174.96万元 的价格转让给其配偶黄建春,其他股东放弃优先购买权。 2011年2月7日,奥瑞德有限召开临时股东会,决定以(2011) 京会兴审字第6-017号审计报告审计的截至2010年12月31日的账 面净资产人民币20,103.77万元为依据进行折股,折为15,000万股, 作为股份公司的股本,每股面值人民币1元,其余部分计入资本公积 金,整体变更设立股份有限公司。公司名称变更为哈尔滨奥瑞德光电 技术股份有限公司。 2011年8月16日,奥瑞德公司股东大会决议同意引进新股东对 公司进行增资,同时对章程作相应修改。同日,上述增资方分别与奥 瑞德公司及其股东签订了《关于奥瑞德光电技术股份有限公司之增资 协议》。本次增资过程中,新进股东共计以货币出资21,990万元,其 中,增加注册资本1,500万元,其余20,490万元计入资本公积。本 次新股东入股价格系由新老股东经协商后确定,为14.66元/股。 2012年4月21日,奥瑞德公司股东王禹因个人原因从奥瑞德离 职,自愿将其持有的因员工激励获得的全部股份转让给吴晓松。 截止评估基准日,奥瑞德公司的股权结构如下: 中联资产评估集团有限公司 第11页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 单位:万元 序号 股东名称 持股比例 1 褚淑霞 19.338% 2 上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙) 16.074% 3 左洪波 13.977% 4 吴晓松 13.665% 5 哈尔滨工业大学实业开发总公司 8.932% 6 上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) 9.024% 7 江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙) 4.341% 8 中小企业(天津)创业投资基金合伙企业(有限合伙) 0.765% 9 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业(有限合伙) 1.000% 10 苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙) 1.000% 11 上海精致投资管理中心(有限合伙) 0.827% 12 江苏高投创新科技创业投资合伙企业(有限合伙) 0.661% 13 李湘敏 2.092% 14 高冬 2.009% 15 曹振峰 1.325% 16 杨鑫宏等其他27位自然人 5.00% 合计 100.000% 奥瑞德公司主要从事蓝宝石晶体材料以及单晶炉设备的研发、生 产与销售,主要产品包括2英寸、4英寸、6英寸晶棒、晶片及单晶 炉等。 奥瑞德公司是目前全球4英寸以上蓝宝石晶棒的主要供应商之 一,是中国国内为数不多的可生产直径大于4英寸的蓝宝石晶体材料 供应商。奥瑞德公司先后承担过国家发改委、科技部、工信部、黑龙 江省工信委、哈尔滨市科技局等国家和省市各级政府部门立项的多项 科研课题。奥瑞德主要产品“LED用4-6英寸高品质蓝宝石衬底晶棒” 于2010年被评为国家重点新产品,董事长左洪波先生曾获得“国家 技术发明二等奖”、“国防技术发明奖”、黑龙江省“科技进步二等奖”、 哈尔滨市“科技进步一等奖”等荣誉。 中联资产评估集团有限公司 第12页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 公司产品主要销售区域包括大陆、台湾、韩国、日本。国内主 要客户包括三安、德豪润达、华灿、士兰、京晶光电、吉星、东晶 电子、水晶光电、晶美、康蓝、琪通;韩国主要客户有日进、 HANSOL、HAISOLAR、UNID;台湾主要客户有CWT,TXT,佳 晶。 2、经营范围 一般经营项目:蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶园、衬底片、光 电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料的生产销 售及进出口贸易;晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、 制造和销售及进出口贸易;复合材料制品、工模具、机械加工刀具、 工矿配套机电产品、五金建材、化工原材料(化学危险品、毒品除外) 的生产销售及进出口贸易;蓝宝石生产技术开发、技术咨询、技术培 训。 3、资产及财务状况 截止2014年4月30日,经审计的报表总资产账面值109,095.97 万元,负债账面值49,458.03万元,净资产账面值59,637.94万元,具 体包括流动资产账面值51,824.27万元;非流动资产账面值57,271.70 万元;流动负债账面值36,139.54万元;非流动负债账面值13,318.49 万元。2014年1-4月营业收入10,419.22万元,净利润2,261.18万元。 奥瑞德公司2011-2013、2014年1-4月资产、负债及财务状况 单位:人民币万元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年4月30日 总资产 57,789.97 77,116.44 102,354.35 109,095.97 负债 11,301.64 28,295.30 44,977.60 49,458.03 中联资产评估集团有限公司 第13页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 净资产 46,488.33 48,821.14 57,376.75 59,637.94 2011年 2012年 2013年 2014年1-4月 营业收入 11,380.39 21,524.90 39,538.11 10,419.22 利润总额 4,983.62 2,771.74 9,956.76 2,679.45 净利润 4,267.05 2,332.81 8,555.61 2,261.18 大华会计师事务所 大华会计师事务所 大华会计师事务所(特 大华会计师事务所 审计机构 (特殊普通合伙) (特殊普通合伙) 殊普通合伙) (特殊普通合伙) (三)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当 事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的 机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 (四)委托方与被评估单位之间的关系 委托方一与被评估单位无关联方关系,委托方二是本次评估的被 评估单位。 二、评估目的 根据2014年8月签订的《西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞 德光电技术股份有限公司全体股东及重庆太极实业(集团)股份有限公 司关于重大资产重组之框架协议》内容:西南药业以截至交易基准日 2014年4月30日经评估确认的扣除累计未分配利润约11,284.09万 元现金以外的全部资产、负债(含西南药业所持下属公司股权),与左 洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部 分进行臵换;西南药业向奥瑞德全体股东以非公开发行股份的方式购 中联资产评估集团有限公司 第14页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 买注入资产价值超出臵出资产价值的部分(包括左洪波持有的重大资 产臵换后的剩余奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份)。 本次发行股份购买资产完成后,西南药业将持有奥瑞德100%的股权。 本次评估的目的是反映奥瑞德公司股东全部权益于评估基准日 的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为奥瑞德公司股东全部权益,评估范围是奥瑞德公司的 全部资产及相关负债。本部账面资产总额109,095.97万元、负债 49,458.03万元、净资产59,637.94万元。具体包括流动资产51,824.27 万元;非流动资产57,271.70万元,其中:长期股权投资3,340.00万 元,固定资产账面净值40,014.88万元,在建工程账面净值3,249.62 万元,工程物资账面净值6,011.75万元,无形资产3,429.94万元,长 期待摊费用333.00万元,递延所得税资产892.51万元;流动负债 36,139.54万元,非流动负债13,318.49万元。 上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审 计的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。 (一)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为房屋建筑物、机器设备、在建工程、 工程物资、存货和无形资产。 1、实物资产主要分布在黑龙江省宾县宾西经济开发区哈尔滨奥 中联资产评估集团有限公司 第15页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 瑞德公司宾西厂区内。 2、房屋建筑物账面原值12,306.70万元,账面净值10,689.63万 元。房屋建筑物共13项,建筑面积为59,298.15平方米,为2006年 至2013年间陆续建成,包括办公楼、宿舍楼、供水站、职工宿舍楼 (食堂)、晶体生长一、二、三、四、五、六车间,66KV变电所、 加工二车间、库房+加工三车间等。截止评估基准日,本部公司房屋 建筑物均已办理房地产登记,并领有房产证。房屋建筑物现状使用正 常。 3、构筑物账面原值254.72万元,账面净值132.56万元。构筑 物共3项,分别为大门、道路、一、二车间地面钢化。陆续建成于 2006年至2013年间,现状均使用正常。 4、机器设备共3203台(套),包括32kg单晶炉237台、45kg 单晶炉168台、65kg和80kg各1台,冷却水系统、变配电系统、水 处理系统、线切机、平面磨床、倒角机、厚度偏差及翘曲检测仪、表 面清洁度测试仪、钻石研磨机、抛光机、冲平机、仿形磨边机、多刀 切割机、立式钻床、定向仪、立式切割机、数控车床等,足球直播分别于2006 年至2014年4月间购臵,截止评估基准日,有3台(套)设备闲臵, 16台(套)设备报废,49台(套)设备出租外,其余设备均使用正 常。 5、车辆共7辆,包括捷达轿车、别克君威轿车、别克商务车、 奔驰SUV、金旅中型客车、亚星大客车、依维柯运输车等,陆续购 臵于2006年至2013年10月间,车辆均使用正常。 中联资产评估集团有限公司 第16页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 6、电子设备共101台(套),包括电脑、空调、打印机等办公设 备,分别在2006年至2013年9月间购臵,现状均使用正常。 7、在建工程包括土建工程和设备安装工程。土建工程位于哈尔 滨市奥瑞德公司的江北厂区内,为江北厂区建设前期发生的地质勘查 费、工程招标费、环保咨询费等,建设工程尚未开始动工;设备安装 工程共6项,包括在安装的单晶炉的控制系统、机械系统、保温系统、 真空系统、给水系统及保温车等,在建工程进展正常。 8、存货账面值20,537.51万元,计提存货跌价准备132.20万元, 账面净值20,405.31万元。分别为原材料、委托加工物资、产成品和 在产品。其中除委外加工的双抛片存放在委托加工单位外,其他存货 均存放于厂区公司仓库或在生产线万元的半产品基准日的市场价值低于企业账面核算价值, 企业已计提存货跌价准备。 9、工程物资账面值6,011.75万元。主要为在建设备安装工程所 需的钨钼材料、氧化铝砖、氧化锆纤维桶、单晶炉机械系统装臵、晶 体生长电源与控制系统等。均存放在奥瑞德公司的宾西厂区内。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的无形资产包括土地使用权、外购的ERP软件及企业 自主研发的专利及专有技术技术和商标等。 土地使用权3宗,其中2宗位于黑龙江省宾县宾西经济开发区、 1宗位于哈尔滨市松北区科技创新城,土地用途均为工业用地,均取 得国有建设用地使用权证,证载用地面积共198,847.45平方米。土地 中联资产评估集团有限公司 第17页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 使用权基本情况见表3-1: 表3-1奥瑞德公司土地使用权基本概况 序 准用 开发 土地权证编号 宗地名称 土地位臵 取得日期 土地用途 面积(m2) 号 年限 程度 宾国用(2011) 北厂区地 宾县经济技 五通 1 2006/10/8 工业 50年 84,320.00 0304006号 块 术开发区 一平 宾国用(2011) 南厂区地 宾县经济技 五通 2 2006/10/8 工业 50年 42,018.50 0304005号 块 术开发区 一平 哈国用2014第 五通 3 松北地块 科技创新城 2014/1/12 工业 50年 72,508.95 0901460号 一平 奥瑞德公司本次申报评估的自主研发的33项专利及专有技术、2 项商标权均为企业未在账面记录的无形资产。包括已获得授权的发明 专利4项、实用新型专利17项、及专有技术12项。专利及专有技术、 商标权基本情况详见表3-2、表3-3: 表3-2奥瑞德公司专利及专有技术基本情况 对外 法 许 序 专利/专有技 专利 律 权利人 专利号 申请日 授权日 可、 号 术名称 类别 状 质押 态 情况 哈尔滨工 超声振动磨 大奥瑞德 实用 授 1 削复合加工 9.4 2007-4-10 2008-2-13 抵押 光电技术 新型 权 工具 有限公司 300mm以上 哈尔滨工 蓝宝石单晶 大奥瑞德 授 2 的冷心放肩 8.1 发明 2009-6-26 2011-4-13 无 光电技术 权 微量提拉制 有限公司 备法 冷心放肩微 哈尔滨工 量提拉法生 大奥瑞德 长大尺寸蓝 授 3 6.2 发明 2009-6-26 2011-4-13 无 光电技术 宝石单晶的 权 有限公司 快速退火方 法 中联资产评估集团有限公司 第18页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 一种用于大 哈尔滨工 尺寸蓝宝石 大奥瑞德 实用 授 4 单晶生长炉 0.3 2009-6-26 2010-2-24 抵押 光电技术 新型 权 的鸟笼状电 有限公司 阻发热体 一种用于生 哈尔滨工 长 300mm 大奥瑞德 实用 授 5 以上大尺寸 9.0 2009-6-26 2010-2-24 抵押 光电技术 新型 权 蓝宝石的单 有限公司 晶炉炉体 泡生法制备 奥瑞德公 大尺寸蓝宝 授 6 2.X 发明 2011-3-24 2012-11-21 无 司 石单晶的快 权 速生长方法 泡生法制备 大尺寸蓝宝 奥瑞德公 授 7 石单晶过程 0.0 发明 2011-3-24 2013-1-23 无 司 权 中引晶形态 的控制方法 大尺寸蓝宝 奥瑞德公 石单晶生长 实用 授 8 3.5 2011-3-24 2012-1-4 无 司 炉用上隔热 新型 权 屏 一种用于大 尺寸蓝宝石 奥瑞德公 实用 9 单晶生长炉 2012-10-29 无 司 新型 的旋转提拉 结构 一种用于纠 正蓝宝石晶 奥瑞德公 实用 授 10 棒端面晶向 3.0 2012-12-11 2013-6-19 无 司 新型 权 的光学定位 工具 一种蓝宝石 奥瑞德公 实用 授 11 生长用坩埚 7.3 2013-3-11 2013-7-24 无 司 新型 权 夹持工具 在蓝宝石单 奥瑞德公 晶炉中的应 实用 12 2013-2-28 无 司 用的氧化锆 新型 保温结构 一种蓝宝石 奥瑞德公 实用 授 13 生长用钨盘 已授权未发证 2013-2-28 无 司 新型 权 夹持工具 中联资产评估集团有限公司 第19页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 一种新型蓝 奥瑞德公 宝石单晶炉 实用 14 2013-3-29 无 司 底部保温结 新型 构 一种新型蓝 奥瑞德公 宝石单晶炉 实用 15 2013-3-29 无 司 上部保温结 新型 构 一种在蓝宝 奥瑞德公 石导热透光 实用 16 2013-4-12 无 司 板上制作发 新型 光体的方法 一种LED球 奥瑞德公 实用 授 17 泡灯封装结 0.5 2013-4-27 2013-9-25 无 司 新型 权 构 一种蓝宝石 奥瑞德公 实用 授 18 单晶炉保温 2013-4-27 无 司 新型 权 结构 奥瑞德公 一种LED筒 实用 授 19 8.3 2013-4-27 2013-4-27 鎏霞 司 灯结构 新型 权 一种多发光 奥瑞德公 实用 授 20 体的LED筒 7.9 2013-5-13 2013-9-25 鎏霞 司 新型 权 灯结构 奥瑞德公 一种LED管 实用 授 21 8.3 2013-5-13 2013-9-25 鎏霞 司 灯结构 新型 权 一种多灯条 奥瑞德公 实用 授 22 LED光源封 6.4 2013-5-13 2013-9-25 鎏霞 司 新型 权 装结构 奥瑞德公 一种LED灯 实用 授 23 1.3 2013-5-21 2013-12-11 鎏霞 司 具结构 新型 权 一种全方位 奥瑞德公 出光高效 实用 授 24 已授权未发证 2013-12-2 无 司 LED模组器 新型 权 件 一种大尺寸 奥瑞德公 实用 授 25 蓝宝石单晶 已授权未发证 2014-1-2 无 司 新型 权 炉保温结构 一种方形蓝 奥瑞德公 实用 授 26 宝石单晶炉 已授权未发证 2014-1-7 无 司 新型 权 热场结构 奥瑞德公 一种高稳定 实用 27 2014-2-19 无 司 性蓝宝石单 新型 中联资产评估集团有限公司 第20页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 晶炉保温结 构 一种泡生法 奥瑞德公 制备高品质 实用 28 2014-2-24 无 司 蓝宝石单晶 新型 的生长工艺 灯条结构全 奥瑞德公 实用 29 方位出光高 2014-3-4 无 司 新型 效LED灯具 蓝宝石晶体 奥瑞德公 专有 30 的快速定向 2008-3-18 无 司 技术 切割技术 蓝宝石晶体 奥瑞德公 专有 31 的带锯切割 2010-5-24 无 司 技术 技术 蓝宝石晶体 奥瑞德公 专有 32 的多线 无 司 技术 技术 蓝宝石晶片 奥瑞德公 专有 33 的研磨抛光 2012-1-15 无 司 技术 技术 表3-3奥瑞德公司商标基本情况 对外许可、 序号 权利人 商标名称 商标注册号 注册有效期限 商标类别 质押情况 2012-1-28至 1 奥瑞德公司 第9074952号 第9类 无 2022-1-27 哈尔滨工大奥 2011-12-28至 2 瑞德光电技术 奥瑞德蓝宝 第8406604号 第9类 无 2021-12-27 有限公司 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 截止评估基准日2014年4月30日,除33项专利及专有技术和 中联资产评估集团有限公司 第21页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 2项商标权外,企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,无 其他表外资产。 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额 本次评估均由中联资产评估集团有限公司独立完成,本报告中未 引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2014年4月30日。 是由委托方根据本次评估特定评估目的,综合考虑有利于评估目 的实现,有利于委托方和被评估单位提供相关资料,以及评估报告使 用有效期等因素,经各委托方协商确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规 依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据 中联资产评估集团有限公司 第22页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 和其他参考资料等,具体如下: (一)经济行为依据 1、2014年8月签订的《西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光 电技术股份有限公司全体股东及重庆太极实业(集团)股份有限公司关 于重大资产重组之框架协议》; 2、西南药业《第七届董监事会会议决议公告》; 3、奥瑞德公司《第二届董事会第二次会议决议》。 (二)法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》(2012年12月28日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订); 2、《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订); 3、《中华人民共和国专利法》(2000年8月25日第九届全国 人民代表大会常务委员会第十七次会议修订); 4、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令,1991年); 5、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届 全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订); 6、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订); 7、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第 十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过); 8、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11 中联资产评估集团有限公司 第23页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 月28日国务院第197次常务会议通过); 9、 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国 务院令第538号; 10、《上市公司收购管理办法》(2006年5月17日中国证 券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过); 11、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》; 12、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监 督管理委员会令第12号(2005年8月25日); 13、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通 知》(国资委产权[2006]274号); 14、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号 令,2003); 15、国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有资产评 估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号); 16、国务院国有资产监督管理委员会《关于印发

  的通知》(国资发产权201364号); (三)评估准则依据 1、 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号); 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004) 20号); 3、 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号) 中联资产评估集团有限公司 第24页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 4、 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号); 5、 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号); 6、 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号); 7、 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号); 8、 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号); 9、 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号); 10、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号); 11、《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号); 12、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号); 13、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号); 14、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号); 15、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号); 16、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协[2003]18号); 17、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999); 18、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001); 19、《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001); 20、《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号); 21、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财 会[2006]3号); 22、《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。 (四)资产权属依据 1、《房地产权证》; 中联资产评估集团有限公司 第25页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 2、《机动车行驶证》; 3、《专利技术证书》; 4、重要资产购臵合同或凭证; 5、其他参考资料。 (五)取价标准依据 1、《基本建设财务管理规定》(财建[2002]394号); 2、《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号); 3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计 办价格[2002]1153号); 4、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格 [2007]670号); 5、《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号); 6、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格 [2002]125号); 7、《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(国务院令[2000] 第294号); 8、商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012 年第12号《机动车强制报废标准规定》; 9、《2014机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院); 10、《增值税转型改革若干问题的通知》(财税2008170 号); 11、《中国人民银行贷款利率表》(2012年7月6日); 中联资产评估集团有限公司 第26页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 12、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字(2014) 第005940号《审计报告》; 15、国家发布和哈尔滨市当前执行的有关税收条例和法规及奥 瑞德公司提供的税收优惠文件; 16、评估基准日及目前执行的汇率、关税; 17、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数(国家统计局)。 (六)主要参考资料 1、奥瑞德公司2011、2012、2013年度审计报告; 2、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011 年版); 3、wind资讯金融终端; 4、《投资估价》([美]Damodanran着,[加]林谦译,清华大学 出版社); 5、《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》 ([美]Copeland,T.等着,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社); 6、其他参考资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量 化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市 中联资产评估集团有限公司 第27页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据 直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理 评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是 指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比 率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方 法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的,也容易获取, 但是由于我国证券市场尚处于发展阶段,如可比上市公司股价的波动 较大,对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法 是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的 价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的 具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善,交易信 息不透明,可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法 进行评估。 本次评估目的是借壳上市,因被评估单位是固定资产投资比重较 大企业,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为 实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基 础法进行评估。 被评估企业成立于2006年,生产经营状况良好,形成的历史财 务数据连续,可作为收益法预测的依据,结合企业业务规划对未来收 益进行预测,因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 中联资产评估集团有限公司 第28页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 (二)资产基础法介绍 资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价 值的评估方法。 各类资产及负债的评估方法如下: 1、流动资产 本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预 付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。 (1)货币资金 包括银行存款和其他货币资金。 对于币种为人民币的货币资金,以核实后账面值为评估值。外币 货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。 (2)应收票据 应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时,核对明 细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅 核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的 一致性,以证实应收票据的真实性、完整性,核实结果账、表、单金 额相符。经核实应收票据真实,金额准确,以核实后账面值为评估值。 (3)应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无 误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 中联资产评估集团有限公司 第29页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 等,应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。评 估人员认为,对于内部单位和外部单位有确凿证据表明可以全部收回 的款项,评估风险损失的可能性为0;对有确凿证据表明款项不能收 回或账龄超长的,评估风险损失为100%;对外部单位其他款项,发 生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性为1%;发生时间1到 2年的发生评估风险损失的可能性在10%;发生时间2到3年的发生 评估风险损失的可能性在20%;发生时间3到4年的发生评估风险损 失的可能性在30%;发生时间4到5年的发生评估风险损失的可能性 在50%;发生时间5年以上且回收可能性极小的应收款项发生评估风 险损失的可能性在100%。 (4)预付账款 预付账款包括预付预付设备款、材料款。评估人员查阅了相关采 购合同或供货协议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受 的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合 同规定按时提供劳务等情况,故以核实后账面值作为评估值。 (5)应收利息 应收利息为奥瑞德公司委托广发银行哈尔滨支行营业部向哈尔 滨鎏霞光电技术有限公司贷款500万元,该笔应收利息为计提的上述 贷款自2014年2月11日至2014年4月30日利息。评估人员查询了 相关借款合同,核实了利息计提的标准及历史收付记录,以核实后的 账面值确定评估值。 (6)存货 中联资产评估集团有限公司 第30页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 包括原材料、委托加工物资、库存商品(产成品)、在产品。 ①原材料 原材料主要是企业为进行正常生产而购进的耗材和组件等。账面 值由购买价和合理费用构成,由于均为生产所需材料,耗用量大,周 转速度较快,账面单价接近基准日市场价格,以基准日市场价格乘以 核实后的数量确定评估值。 ②委托加工物资 为对外委托加工的蓝宝石抛片。评估人员查询了委托加工合同及 发货记录,以核实后的账面值确定评估值。 ③产成品 主要为各种规格的蓝宝石晶棒、晶块、切割片、单抛片、双抛片 等产品。均为正常销售产品。主要采用如下方法: 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不 含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定 评估值。 评估价值=实际数量不含税售价[1-产品销售税金及附加费率- 销售费用率-所得税收入比率-营业利润率(1-所得税率)r] a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格 确定的; b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳 的城市建设税与教育附加; c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算; 中联资产评估集团有限公司 第31页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 d.营业利润率=营业利润营业收入; e.所得税收入比率=所得税营业收入 f.所得税率按企业现实执行的税率; g.r为一定的率,根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定, 取值范围为0-100%。 销售税金率、营业利润率、所得税收入率按奥瑞德公司评估基准 日账面产成品销售期间会计报表分析计算得出。 ④在产品 在产品主要为在生产的蓝宝石毛坯在制品、晶棒在制品、晶块在 制品、切割片在制品、单抛片在制品、双抛片在制品及已办理入库的 蓝宝石毛坯、蓝宝石晶棒、晶块、切割片、单抛片、双抛片半成品等。 对于已办理入库的半成品晶棒、晶块、切割片、单抛片、双抛片, 该部分半成品均为订单产成品生产过程中伴生的,企业将根据后续订 单的情况领用深加工成产成品,在半成品阶段企业仅根据其领用的材 料成本核算。由于企业目前无法提供该部分半成品对应最终的产成 品,且企业不同加工阶段的产成品的成本差异很大,故本次评估根据 审计后账面值确定评估值。 对于产线上的晶棒类半成品,由于奥瑞德公司的晶棒类产品生产 制造周期短,人工成本所占比例低,企业对在产品核算时,投入的材 料、制造费用成本已归集在产成品成本中。该部分在产品以核实后的 账面值作为评估值。 2、长期投资 中联资产评估集团有限公司 第32页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了 取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等, 以确定长期投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行 评估。 本次评估,评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行了 评估,以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估 值。 长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。 3、房屋建筑物 根据本次评估目的和委估资产的实际现状,房屋建(构)筑物均为 企业自建方式取得,故采用重臵成本法进行评估。 重臵成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料,按建筑物工 程量,以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重臵全 价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新 率,进而计算建筑物评估净值。 建筑物评估值=重臵全价成新率 (1)重臵全价 重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 A.建安造价的确定 建筑安装工程造价包括土建工程、安装工程和装饰工程的总价, 建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算,按照建筑物工程量, 套用《黑龙江省建设工程计价依据建筑工程计价定额2010》、《黑龙 中联资产评估集团有限公司 第33页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 江省建设工程计价依据装饰装修工程计价定额2010》、《黑龙江省建 设工程计价依据建设工程费用定额2010》、计算出定额直接费,再用 《哈尔滨市建筑材料价格信息》(2014第4期)计算出评估基准日材 料价格进行调整计算得出各分项工程造价,汇总后得出建筑安装工程 造价。 B.前期及其他费用的确定 房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收 取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它 费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表: C、资金成本 资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以 同期银行贷款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷 款利率为准;一般按照建造期资金均匀投入计算。 资金成本=(建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用)贷 款利率建设工期1/2。 (2)成新率 在本次评估过程中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计 建筑物尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下: 成新率=尚可使用年限(实际已使用年限+尚可使用年限)100% 现场勘察包括了解建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、 楼地面等结构部分,内外墙面装修、门窗等装饰部分,以及水、暖、 电、卫等设备部分,以合理确定尚可使用年限。 中联资产评估集团有限公司 第34页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 (3)评估值的计算 评估值=重臵成本成新率 4、设备类资产 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结 合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价成新率 (1)重臵全价的确定 ①机器设备重臵全价 机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装工程费、其他费 用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局《关于全国实 施增值税转型改革若干问题的通知》(财税【2008】170号),自2009 年1月1日起,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进 项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家 税务总局令第50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于生 产性机器设备在计算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税 进项税额。 重臵全价计算公式: 重臵全价=设备购臵费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金 成本-设备购臵所发生的增值税进项税额 A机器设备购臵价的确定 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2014机电产品报价 中联资产评估集团有限公司 第35页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定;对少数 未能查询到购臵价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推 算确定购臵价。 对进口设备评估,查询与该设备相同或类似的国外设备的现值或 了解其设备价格的变化情况,以确定设备CIF价、设备进口的各种税 费、并考虑国内设备配套费以确定购臵价。 对生产厂家不再生产的设备,首先是了解该设备的基本参数及在 该企业使用过程中的性能状况,然后进行市场调查,尽可能查询与该 设备类同的设备现价,或了解其设备价格的变化情况,考虑质量、性 能等因素差异,根据替代法则综合确定设备重臵购价。 B、运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以 设备购臵价为基础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按 不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在 购臵价格中已含此部分价格),则不计运杂费。 C、安装调试费的确定 参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料,按照设备的特点、 重量、安装难易程度,以含税设备购臵价为基础,按不同安装费率计 取。 对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。 D、其他费用的确定 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投 中联资产评估集团有限公司 第36页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 标管理费、环评费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准, 结合本身设备特点进行计算。 E、资金成本的确定 资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算,资本化 率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率,资金成本按均匀 投入计取。 资金成本=(设备购臵价格[含税]+运杂费+安装调试费+其他费 用)贷款利率工期1/2。 F、设备购臵所发生的增值税进项税额的确定 设备购臵所发生的增值税进项税额=设备含税购臵价增值税率 /(1+增值税率)+运杂费相应的增值税扣除率 ②运输车辆重臵全价 依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干 问题的通知》(财税【2008】170号),自2009年1月1日起,购进或者 自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华 人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和 国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)的 有关规定,从销项税额中抵扣。根据《财政部、国家税务总局关于在 全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收 政策的通知》(财税2013106号)的规定,自2013年8月1日起,原 增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇,其进项 税额准予从销项税额中抵扣。 中联资产评估集团有限公司 第37页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 运输车辆重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户 牌照费等 A、购臵价:根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《太平洋汽车 网》等近期车辆市场价格资料确定;对购臵时间较长,现不能查到原 型号规格的车辆购臵价格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为 评估车辆购臵价。 B车辆购臵税:根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购臵 税暂行条例》规定:纳税人购买自用车辆购臵税应纳税额=计税价格 10%,该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。 故:购臵附加税=购臵价(1+17%)10%。 C新车上户牌照费等:根据车辆所在地该类费用的内容及金额确 定。 ③电子设备重臵全价 根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料,依据其不 含税购臵价确定重臵全价。 对于购臵时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备, 参照二手设备市场价格确定其重臵全价。 (2)成新率的确定 ①机器设备成新率 在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预 计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下: 成新率=尚可使用年限(实际已使用年限+尚可使用年限)100% 中联资产评估集团有限公司 第38页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 ②车辆成新率 对于运输车辆,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法成 新率,即: 行驶里程成新率=(1-已行驶里程规定行驶里程)100% 使用年限成新率=(1-已使用年限规定或经济使用年限) 100% 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述 方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当, 则不进行调整。 ③电子设备成新率 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新 率。 成新率=尚可使用年限(实际已使用年限+尚可使用年限)100% (3)评估值的确定 评估值=重臵全价成新率 5、在建工程 在建工程包括在建工程―土建工程和设备安装工程。 (1)在建工程—土建工程,为奥瑞德公司江北厂区建设前期发 生的地质勘查费、工程招标费、环保咨询费等,截至评估基准日,建 设工程尚未开始动工;评估人员对在建工程的开工时间、预计完工时 中联资产评估集团有限公司 第39页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 间、建设方式等进行了解核实,通过查阅原始凭证、相关合同等资料, 由于上述款项均为2014年4月发生,故以核实后的账面值确定评估 值。 (2)在建工程—设备安装工程共6项,包括目前正在安装的单 晶炉的控制系统、机械系统、保温系统、真空系统、给水系统及保温 车等,在建工程进展正常。评估人员主要对开工时间、预计完工时间、 形象进度、建设方式、付款比例等进行了解核实,通过实地勘察,查 阅原始凭证、工程预算书等资料,在确认工程预算合理性的前提下综 合判断其账面值合理性。评估人员在核实后的账面值的基础上分别计 算工程合理的资金成本后确定评估值。 6、工程物资 主要为在建设备安装工程所需的钨钼材料、氧化铝砖、氧化锆纤 维桶、单晶炉机械系统装臵、晶体生长电源与控制系统等。均存放在 奥瑞德公司的宾西厂区内。由于奥瑞德公司目前在建设备安装数量较 大,工程物资的领用速度较快,工程物资虽大部分为近期购臵,除钨 钼材料外其他材料的购臵价格接近基准日市场价格,故以核实后的数 量乘以账面单价确定评估值;钨钼材料由于价格波动较大,以核实后 的数量乘以基准日的市场价格确定评估值。 7、无形资产——土地使用权 根据《城镇土地估价规程》,土地估价方法主要有市场比较法、 收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估 价方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,结 中联资产评估集团有限公司 第40页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 合待估宗地所在区域地产市场的实际情况,选择适当的估价方法。 对于已取得土地使用权的宗地,根据待估宗地的特点及实际利用 和开发状况,估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后 分析认为:哈尔滨市土地市场成交比较活跃,经查询近期哈尔滨国土 部门土地出让成交信息,可以查询到宗地附近区域的相同或类似用途 的土地使用权成交记录,故可以采用市场法评估;因厂区所在的区域 开发较晚,周边集体用地经补偿后转为国有用地较为频繁,且本次评 估的土地位于原农村集体用地范围内,土地用途为工业,宜采用成本 逼近法评估。 (1)市场比较法 市场比较法是指在求取一宗待估评估土地的价格时,根据替代原 则,将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对 照比较,并根据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区 域以及个别因素等差别,修正得出待估土地的评估时日地价的方法。 其计算公式为:待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情 况指数/比较实例宗地情况指数×待估宗地估价期日地价指数/比较实 例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例区 域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因 素条件指数。 选择比较交易实例时,根据待估宗地情况,应符合以下要求: a.用途类型相同或相近 b.交易类型相同 中联资产评估集团有限公司 第41页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 c.属于正常交易 d.地域及个别条件相近 e.统一价格基础 (2)成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再 加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价 格的估价方法。其基本原理是对土地的所有投资,包括土地取得费用 和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”,运用等量资本获取 等量利润的投资原理,加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息, 作为地价的基础部分,同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实 现的需要,加上土地所有权应得收益(其实质来源于土地增值),从 而求得土地价格。其基本计算公式如下: 土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润 +土地增值收益 8、其他无形资产 为企业外购的ERP软件、2项商标、以及自主研发的专利及专有 技术技术33项。 (1)外购软件 评估人员核查企业的相关购买合同,该公司购入软件均为常用的 应用软件。评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作 为评估值。 (2)专利及专有技术、商标 中联资产评估集团有限公司 第42页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 自主研发的专利及专有技术、商标根据实际应用的不同分别采用 收益法和成本法进行评估。33项专利及专有技术中有25项在奥瑞德 公司目前及未来的生产中应用,采用收益法评估;另有8项与LED 相关的专利技术目前授权公司的控股子公司哈尔滨鎏霞光电技术有 限公司无偿使用,公司目前及未来的生产中不会使用上述专利,并在 基准日后已将上述专利转让给哈尔滨鎏霞光电技术有限公司,本次评 估按奥瑞德公司与哈尔滨鎏霞光电技术有限公司签订的转让合同价 格该部分专利评估值。 收益法是通过估算待估专利产品在未来的预期收益,并采用适宜 的折现率折算成现值,然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。 收益法基本公式如下: n t P KP/(1i) t t1 其中:P—专利资产的评估价值; K—销售收入分成率; Pt—利用被评估的专利及专有技术第t年可得的销售收 入; i—折现率 (3)商标 商标的价值是使用该商标的商品质量、性能、服务等效用因素的 综合显示,甚至是效用性能比的标志。本次评估依据搜集的资料分析, 因国内尚无类似商标充分交易的案例,同类商标价格获得的难度较 中联资产评估集团有限公司 第43页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 大,因而不能采用市场法;又由于商标形成的直接成本(含广告支出) 往往与其价值没有直接的对应关系,即商标投入产出的弱对应性,因 此成本法一般不被采用。因此,本次评估选用收益法,对2个注册商 标所有权的价格进行评估。 本次评估采用收益法评估商标权,具体采用超额收益分成法,根 据企业营业利润率与行业平均营业利润率相比的超额收益的分成率 测算无形资产的收益。即从商标产品能够为公司带来的超额利润入 手,计算未来可能取得的收益,再乘以一定的销售收入分成率,确定 评估对象能够为企业带来的利益,得出该评估对象在评估基准日的公 允价值。基本计算公式为: 评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和 n t P F/1i t t1 式中: P—商标评估值 Ft—未来第t年的分成基数(税后超额收益) n—收益年限 t—未来第t年 α—超额收益分成率 A、税后超额收益的预测 8、长期待摊费用 长期待摊费用核算内容为企业综合楼装修款的摊销余额。评估人 中联资产评估集团有限公司 第44页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 员在核实支出和摊销政策的基础上,以评估目的实现后的资产占有者 还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估 值。 9、递延所得税资产 为奥瑞德公司应收账款、其他应收款坏账准备,存货跌价准备, 固定资产减值准备,确认为递延收益的政府补助等形成的递延所得税 资产。评估人员通过核对明细账与总账、报表,查阅款项金额、发生 时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整 性。以核实后账面值确定为评估值。 10、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以 评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定 评估值。 (三)收益法简介 1、概述 根据《资产评估准则——企业价值》,确定按照收益途径、采用 现金流折现方法(DCF)对股东全部权益价值进行估算。 现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。 其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益 中联资产评估集团有限公司 第45页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受。 2、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特 点,本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据 估算其股东全部权益价值(净资产),即首先按收益途径采用现金流 折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上非经营性、 溢余资产的价值,来得到企业的企业价值,并由企业价值经扣减付息 债务价值后,得出企业的股东全部权益价值(净资产)。 3、评估模型 (1)基本模型 本次评估的基本模型为: EBD (1) 式中: E:股东全部权益价值(净资产); B:企业整体价值; BPC i (2) P:经营性资产价值; 中联资产评估集团有限公司 第46页 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目·资产评估报告 n R R i n P (3) i n i1(1r) r(1r) 式中: Ri:未来第i年的预期收益(企业自由现金流量); Rn:收益期的预期收益(企业自由现金流量); r:折现率; n:未来预测收益期。 ΣCi:基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。 CCCCC i 1 2 3 4 (4) 式中: C1:预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股 或参股投资价值; C2:基准日现金类资产(负债)价值; C3:预期收益(自由现金流量)中未计及收益的在建工程价值; C4:基准日呆滞或闲臵设备、房产等资产价值; D:付息债务价值。 (2)收益指标 本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指。

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