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时间:2021-02-10 05:31

  雅克科技:东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

  东兴证券股份有限公司 关于 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二○一六年六月 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并充分注意下列事项: 一、本次交易方案概述 本公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资持有的华飞电子合计100%的股权。本次交易完成后,本公司将持有华飞电子100%股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。 二、标的资产的定价 本次交易标的为华飞电子100%股权,交易对价以中联评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据,经本公司与交易对方协商确定。 根据中联评估出具的华飞电子资产评估报告(中联评报字[2016]第800号),本次交易分别采用了收益法和资产基础法进行评估,并最终选择收益法评估结果作为最终结论,华飞电子100%股权评估值为19,136.91万元,评估增值14,166.40万元,增值率为285.01%。 经过本公司与交易对方协商,以华飞电子截至2016年3月31日评估结果为主要定价参考依据,但考虑到在公司股票停牌期间,中小板综合指数(代码:399101)剧烈波动,为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响,并综合考虑华飞电子在上市公司大力发展信息技术用新材料产业的战略意义和良好的协同效应,标的资产的交易作价最终确定为20,000万元,较基准日账面净资产增值15,029.49万元,增值率为302.37%,比评估值溢价4.51%。 三、发行股份及支付现金购买资产 (一)交易对价支付方式 本次交易中,雅克科技将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价,其中现金支付比例为35%,股份支付比例为65%,按照确认的交易对价计算,即7,000万元以现金支付,13,000万元以非公开发行股份方式支付,交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示: 持有华飞电子 现金对价 股份对价 交易对方 发行股数(股) 股权比例(%) (万元) (万元) 李文 72.00 5,040.00 9,360.00 8,055,077 郑杰英 10.00 700.00 1,300.00 1,118,760 华飞投资 10.00 700.00 1,300.00 1,118,760 敖洲 5.00 350.00 650.00 559,380 徐子英 3.00 210.00 390.00 335,628 合计 100.00 7,000.00 13,000.00 11,187,605 (二)发行价格及定价原则 本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票交易均价情况如下: 单位:元/股 项目 均价 底价 20日均价 31.85 28.66 60日均价 29.16 26.25 120日均价 25.98 23.39 本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步,是上市公司在阻燃剂领域已构建了竞争优势,形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩大的必经之路,是上市公司践行公司战略,调整产业结构,实现产品转型升级的重要举 措,本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,同时,经各方协商一致,同意本次交易的发行价格定为23.39元/股。 2016年4月20日,经上市公司2015年度股东大会审议通过,上市公司2015年度利润分配方案为:以2015年12月31日公司总股本166,320,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.65元(含税),进行资本公积转增股本,每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成,按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后,本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为11.62元/股。 定价基准日至本次发行期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。 (三)股份发行数量 在定价基准日至发行日期间,2016年4月20日,经上市公司2015年度股东大会审议通过,上市公司2015年度利润分配方案为:以2015年12月31日公司总股本166,320,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.65元(含税),进行资本公积转增股本,每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成,按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后,本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为11.62元/股,对应的发行股份数量也已相应调整。 调整后,本公司本次向华飞投资、李文、敖洲、徐子英、郑杰英5名交易对方发行的股份数量合计11,187,605股。 (四)锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函,本次交易中,交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下: 1、李文:自股票发行完成之日起36个月后解禁比例为本次交易中获得上市公司股份的50%;自股票发行完成之日起48个月后解禁比例为本次交易中获得的上市公司股份的30%;自股票发行完成之日起60月后解禁比例为本次交易中获得的上市公司股份的20%。 2、华飞投资:自股票发行完成之日起36个月内不得转让。 3、敖洲、徐子英:自股票发行完成之日起12个月内不得转让。 4、郑杰英:截至股票发行完成之日,郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;截至股票发行完成之日,郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在12个月以上的,其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 各交易对方同意,若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符,其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的,应遵其规定。本次发行结束后,交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份,亦遵守上述锁定日期安排。 (五)业绩承诺及补偿 1、补偿期限及业绩承诺 华飞电子股东李文、敖洲、徐子英、华飞投资承诺:标的公司2016年、2017年、2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,200万元、1,700万元、2,200万元。 2、实际净利润的确定 在本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净 利润情况出具专项审计报告,以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。 3、补偿安排 在承诺期内,如果华飞电子当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润,则上市公司有权要求补偿义务人按照以下公式计算应补偿金额: 应补偿金额=(截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实现净利润数)补偿期限内各年的承诺净利润数总和拟购买资产交易作价-已补偿的金额。 (1)补偿顺序 在承诺期内,如果标的公司当年实际实现的净利润超过承诺的净利润的90%(含),则补偿义务人可选择优先以现金方式进行补偿,不足部分以股份方式进行补偿。 即:应补偿金额=现金方式补偿金额+股份方式补偿金额(现金补偿不足时)在承诺期内,如果标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润的90%,则补偿义务人应优先以股份方式进行补偿,不足部分以现金方式进行补偿。 即:应补偿金额=股份方式补偿金额+现金方式补偿金额(股份补偿不足时)(2)股份补偿 如果在协议约定的业绩承诺期间内,补偿义务人如以股份方式进行补偿,由上市公司在经过股东大会审议后以1元回购补偿义务人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在每年专项审计报告披露后的10个工作日发出召开股东大会的通知,审议前述回购事项。各补偿义务人每年应予补偿的股份数量计算方式如下: 应补偿股份数量=应补偿金额/发行股份价格。 假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 三年业绩承诺期满后的累计补偿金额不能超过约定的累计补偿上限,累计补 偿上限为拟购买资产交易作价减去因本次交易产生的所得税费用再减去截止2015年12月31日经审计的华飞电子的股东权益。 (3)回购股份的处置措施 上市公司应当在专项审计报告出具之日后的10个工作日内,召开董事会会议,并按照上述计算公式确定各补偿义务人该承诺年度需补偿的股份数量,并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。 若股东大会审议通过上述股份回购注销方案,上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令;若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的,上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准,并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东,除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前,就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 (六)超额业绩奖励 为激励标的公司发展公司业务,进一步提升盈利能力,本次交易方案中设计了业绩奖励。业绩承诺期满后,若华飞电子2016年、2017年、2018年三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过业绩承诺期承诺的净利润(5,100万元),则超额部分的20%将作为奖金由上市公司一次性给予华飞电子,奖励额最高不超过本次交易作价的20%,即4,000万元。具体的奖励支付方式及支付对象由李文决定,范围限定为业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员。 四、本次交易的交割及支付安排 交易各方协商同意,本次交易的交割及支付安排具体情况如下: 各交易对方应于上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割,股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。 双方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起30个工作日内且上市公司将《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.4条约定的现金对价支付给交易对方后办理标的资产过户的工商登记变更等相关手续。 上市公司应于标的资产交割日后,于本次发行取得的中国证监会核准批复之日起30日内向各交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。 上市公司应于标的资产交割日前5个工作日内一次性支付给各交易对方本次交易的现金对价。该现金由交易对方用于支付办理股权转让手续应缴纳的个人所得税款;若股权转让税款需由上市公司代扣代缴,则上市公司将税款代扣代缴后在上述时间内将剩余款项支付予交易对方。 在评估基准日前,若华飞电子发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务,该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任由交易对方按股权比例承担。 自交割日起,上市公司持有华飞电子100%股权,依法享有股东权利,承担股东义务。华飞电子作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其自身享有和承担,其债权债务不发生转移,员工劳动关系不发生变化。 五、本次交易未导致公司控制权变化,不构成借壳上市 自雅克科技IPO上市以来,上市公司控股股东和实际控制人一直为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数206,571,430股,持股比例62.10%。本次交易完成后,按照确定 的交易价格,沈氏家族成员合计持有上市公司约60.08%的股份,仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此,本次交易未导致公司控制权变化,不构成借壳上市。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买华飞电子100%股权。根据上市公司、华飞电子2015年度经审计的财务数据,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 雅克科技 华飞电子 交易对价 占比 资产总额/交易对价 170,989.13 8,588.15 20,000.00 11.70% 资产净额/交易对价 134,970.35 4,625.71 20,000.00 14.82% 营业收入 100,573.44 8,406.05 - 8.36% 根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司华飞电子及交易对方李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。 八、交易完成后上市公司仍满足上市条件 上市公司现有总股本332,640,000股,本次发行股份购买资产的发行股份数量为11,187,605股,本次交易完成后,上市公司的股本总额约为343,827,605股,其中,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%,上市公司仍然具备上市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书出具日,上市公司的股本结构变化情况如下: 交易完成前 交易完成后 股东名称 占总股本 本次发行股份数 占总股本 持股数量(股) 持股数量(股) 比例 比例 沈琦 100,549,788 30.23% - 100,549,788 29.24% 沈馥 92,341,642 27.76% - 92,341,642 26.86% 江苏华泰瑞联 21,428,570 6.44% 21,428,570 6.23% 沈锡强 9,120,000 2.74% - 9,120,000 2.65% 骆颖 2,280,000 0.69% - 2,280,000 0.66% 窦靖芳 2,280,000 0.69% - 2,280,000 0.66% 李文 - 0.00% 8,055,077 8,055,077 2.34% 华飞投资 - 0.00% 1,118,760 1,118,760 0.33% 郑杰英 - 0.00% 1,118,760 1,118,760 0.33% 敖洲 - 0.00% 559,380 559,380 0.16% 徐子英 - 0.00% 335,628 335,628 0.10% 其他 104,640,000 31.46% 104,640,000 30.43% 合计 332,640,000 100.00% 11,187,605 343,827,605 100.00% 以发行股份11,187,605股计算,本次交易完成后,上市公司总股本为343,827,605股,本次交易前,五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数206,571,430股,持股比例62.10%。本次交易完成后,按照确定的交易价格,沈氏家族成员合计持有上市公司约60.08%的股份,仍为上市公司的控股股东及实际控制人。 (二)本次交易对上市公司财务指标的影响 1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较 假设上市公司已完成本次交易,即上市公司已持有华飞电子100%的股权, 按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告,以2016年3月31日作为对比基准日,上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下: 单位:万元 项目 实际数 备考数 增幅 资产总额 158,874.69 183,196.71 15.31% 负债总额 21,897.13 33,442.29 52.72% 归属于上市公司股东的 136,977.56 149,754.42 9.33% 所有者权益 营业收入 21,269.22 23,520.28 10.58% 净利润 1,743.75 2,047.01 17.39% 归属于母公司所有者的 1,743.75 2,047.01 17.39% 净利润 每股收益(元/股) 0.10 0.12 13.92% 注:根据《备考审阅报告》,考虑2015年度资本公积转增股本后的每股收益为0.0595元/股,为了增强和以前年度实际数的可比性,上表中的每股收益没有考虑2015年度上市公司资本公积转增股本事项,为0.12元/股。 2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 (1)主要假设 ①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;②假设上市公司于2016年9月底完成本次交易(此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次交易实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准; ③假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化,上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化; ④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不考虑派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.39元/股,发行股数为5,557,930股,本次交易最终发行股数以证监会核准为准; ⑤假设上市公司2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润6,685.89万元而得,且2016年度净利润水平与2015年度持平。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对业绩的预测。 ⑥根据资产评估报告对未来年度的预测,本次交易完成后,华飞电子2016年预测净利润1,200万元。假设华飞电子2016年度实际净利润等于2016年度预测净利润数,即1,200万元。 (2)对公司主要财务指标的影响 项目 交易前 交易后 总股本(股) 166,320,000 171,877,930 归属于母公司所有者的净利润(万元) 6,685.89 7,885.89 基本每股收益(元) 0.40 0.42 0.40 0.42 稀释每股收益(元) 如上表所示,预计本次交易完成后,不考虑2015年度资本公积转增股本事项的影响,上市公司每股收益将从0.40元/股上升为0.42元/股。且2016年1-3月的上市公司每股收益为0.12元/股,高于上市公司2016年1-3月实际每股收益0.10元/股。因此,本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 (一)雅克科技及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 相关承诺 承诺内容 1 上市公司及 1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚 上市公司控 假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 股股东、实 2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 际控制人、 原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 董事、监事、所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或 高级管理人 者重大遗漏; 员关于所提 3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 供信息真 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 实、准确和 4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 完整的承诺 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 函 在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股 份; 5.承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任。 1.截至本承诺函签署日,承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司 及其下属企业以及上市公司拟收购之浙江华飞电子基材有限公司主营业务 构成实质竞争的业务。 2.承诺人今后亦不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业以及 (本次收购完成后的)浙江华飞电子基材有限公司经营的业务构成可能的 上市公司控 直接或间接竞争的业务;并将采取合法及有效的措施,促使承诺人控制的 股股东、实 其他企业不从事、参与上市公司及其下属企业以及(本次收购完成后的) 际控制人关 2 浙江华飞电子基材有限公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。 于避免同业 3.承诺人及其控制的其他企业将不以上市公司以外的名义为上市公司现有 竞争的承诺 客户提供与上市公司相同或相类似的服务。 函 4.如承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上 市公司的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司。 5.承诺人在此保证,如承诺人及其控制的其他企业违反本承诺,所得的经营 利润、收益全部归上市公司所有,且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的 全部损失。 上市公司控 1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无 股股东、实 法避免的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按 际控制人关 法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务; 3 于减少及规 2.承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行 范关联交易 使股东权利;在上市公司股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关 的承诺函 联交易进行表决时,履行回避表决义务; 3.承诺人不会利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利 益; 4.承诺人将不会要求浙江华飞电子基材有限公司给予与其在任何一项市场 公平交易中给予与独立第三方的条件相比更优惠的条件; 5.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下, 不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保; 6.承诺人将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,承诺 人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 (二)交易对方作出的重要承诺 序号 相关承诺 承诺内容 1.在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及在浙江华飞电子基材有限公司任 职和竞业禁止期间内,承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外,直接 或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务;不在同上市 关于避免同 公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形 1 业竞争的承 式的顾问;不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子 诺函 公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务; 2.承诺人在此保证,如承诺人违反本承诺,所得的经营利润、收益全部归上 市公司所有,且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 李文作出承诺: 1.李文关于股份限售和持续锁定的承诺如下:自股票发行完成之日起36个 月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的50%;自股票发行完成之 日起48个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的30%;自股票发 行完成之日起60月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的20%;2. 承诺人将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,承诺 关于股份锁 人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 2 定的承诺函 华飞投资作出承诺: 1.承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月 内不得转让;2.承诺人将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务 和责任,承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的 法律责任。 徐子英、敖洲作出承诺: 1.承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月 序号 相关承诺 承诺内容 内不得转让;2.承诺人将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务 和责任,承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的 法律责任。 郑杰英作出承诺: 1.若承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,承诺 人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得 转让。2.若承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在12个月以上 的,承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个 月内不得转让。3.承诺人将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义 务和责任,承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应 的法律责任。 1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无 法避免的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按 法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不 会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益; 2.承诺人不会利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利 关于减少和 益; 3 规范关联交 3.承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予与 易的承诺函 独立第三方的条件相比更优惠的条件; 4.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下, 不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保; 5.承诺人将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,承诺 人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易 关于内幕信 4 的情形。如因违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法 息的承诺函 承担赔偿责任。 1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚 关于提供信 假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 息的线.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为线 性、准确性 原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 和完整性的 所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或 承诺函 者重大遗漏; 3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 序号 相关承诺 承诺内容 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在 案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份; 5.承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任。 1.截止承诺函出具日,本人/本公司依法持有浙江华飞电子基材有限公司股 权,对于本人/本公司所持该等股权,本人/本公司确认,本人/本公司已经 依法履行对浙江华飞电子基材有限公司的出资义务,不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不 关于资产权 存在可能影响浙江华飞电子基材有限公司合法续存的情况。 6 属的承诺函 2.本人/本公司持有的浙江华飞电子基材有限公司的股权均为实际合法拥 有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止 转让、闲置转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或 其他权利限制,本人/本公司所持浙江华飞电子基材有限公司股权过户或转 移不存在法律障碍。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)严格执行相关程序并及时履行信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 (二)网络投票安排及股东大会表决 上市公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,关联股东在表决本次交 易方案的股东大会上将回避表决,同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。 (三)信息披露安排 本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估;上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中,上市公司将根据有关规定,真实、准确、完整的披露相关信息,严格履行法定的信息披露程序义务。 十二、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,东兴证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。 十三、主要风险因素 投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: (一)审批风险 本次交易还需要经上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过,并经中国证监会核准。 上述呈报事项能否获得相关核准,以及获得相关核准的时间,均存在不确定性,若本次交易未获得上述核准,本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 (二)本次交易可能终止的风险 本次重组存在如下被终止的风险: 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围,避免内幕信息的泄漏、传播,但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 2、本次交易草案公告后,若标的公司业绩大幅下滑或出现其他不可预知的重大影响事项,可能导致本次交易无法进行的风险。 3、本次交易需要获得上市公司股东大会、中国证监会核准。在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。 (三)标的资产估值风险 本次拟注入标的资产的评估值为19,136.91万元,增值率285.01%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响,提请投资者关注相关风险。 (四)业绩承诺无法实现的风险 根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》,李文、敖洲、徐子英、华飞投资承诺华飞电子2016年、2017年和2018年实现的净利润分别不低于1,200万元、1,700万元及2,200万元。该盈利承诺系华飞电子股东、管理层基于华飞电子未来发展前景做出的综合判断,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和华飞电子未来的实际经营状况。除此之外,若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素,亦可能出现业绩承诺无法实现的情况,提请投资者关注相关风险。 (五)本次交易溢价收购的风险 华飞电子100%股权的评估值为19,136.91万元,经双方协商确定,以华飞电子截至2016年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据,同时考虑了交易双方的协同效应和二级市场股票价格的波动,确定标的资产的交易价格最终为20,000万元,比评估结果溢价约4.51%,此溢价收购草案能否通过股东大会及证监会的审核存在一定的不确定性,提醒投资者注意该风险。 (六)本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的规定,本次交易购买华飞电子100%股权为非同一控制下企业合并,本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。根据本次交易的《备考审阅报告》,若假设本次交易于2015年1月1日完成,则2015年底上市公司的商誉为13,411.99万元,额度较大。如果标的公司未来经营状况恶化,因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险,从而对公司的损益情况造成重大不利影响,提请投资者注意。 (七)业绩奖励减少当期利润的风险 根据上市公司与标的公司及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中奖励对价的有关条款,标的公司在承诺期间累计经营业绩超过累计承诺的净利润的20%将作为奖励,给予业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员。 根据《企业会计准则》的相关规定,《盈利预测补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付,计入上市公司合并财务报表的当期损益。 即盈利承诺期内若标的资产合计实现的扣非净利润总和超过对应的承诺扣非净利润总和的,则须根据约定一次性以现金支付业绩奖励并计入当期管理费用,相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。 奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东,对公司业绩带来不利影响。但是,奖励机制有利于激励管理团队的积极性, 提升标的公司整体业绩,总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益,提请投资者注意相关风险。 (八)宏观经济波动风险 经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩以及居民可支配收入、消费者的购买力等产生较大影响,高端硅微粉作为集成电路产业中的必要材料,其发展与集成电路产业下游电子产品行业发展以及宏观经济周期存在较大的相关性。 当经济环境处于繁荣期时,企业的经营业绩普遍较好,消费者的购买力较强,电子产品企业对集成电路乃至硅微粉需求普遍旺盛,预算投入相对较大;当经济环境处于衰退期时,电子产品企业经营业绩普遍下滑,消费者购买力下降,企业对集成电路乃至硅微粉需求减弱,预算投入减少。因此,宏观经济的周期性波动可能对华飞电子硅微粉经营带来不确定性,提请投资者注意相关风险。 (九)市场竞争加剧的风险 我国硅微粉行业中的企业大都集中在低端市场,能满足中高端客户需求的企业相对较少,高端硅微粉生产制造的核心技术被日系企业垄断。华飞电子专注于硅微粉的研发、制造与销售,多年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握,逐步掌握了高品质球形硅微粉的生产技术,打开了中高端客户的市场,形成了较强的市场竞争力。近年华飞电子业务稳步发展,与一批客户建立了稳定、良好的合作关系,目前已成为行业内有一定影响力的硅微粉供应商。但随着产业发展和市场竞争日益加剧,提供硅微粉的供应商不断增加,若华飞电子不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势,将面临市场份额被竞争对手抢占的风险,同时,市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力有可能下降的风险,提请投资者注意相关风险。 (十)毛利率波动的风险 华飞电子2014年度、2015年度及2016年1-3月份其主营业务毛利率分别为21%,27%和35%,毛利率持续升高,其主要原因为报告期内华飞电子通过持续 的技术研发,对球形硅微粉的生产流程、生产工艺及原材料选取等环节持续优化,提高了产品的成品率,降低了整体生产成本,导致报告期内毛利率持续上升。未来,华飞电子仍将持续进行技术开发和工艺改进,仍有可能降低相应的生产成本,进而影响毛利率;另外,为了迎合下游客户的需求,华飞电子将开发出不同种类的产品,部分新产品的毛利水平与现有产品存在差异,也会影响主营业务毛利率水平,进而影响华飞电子的净利润情况,提请广大投资者注意相关风险。 (十一)下游客户较为集中的风险 华飞电子球形硅微粉由于工艺先进,已可以生产亚微米级球形硅微粉,目前主要应用于环氧塑封料,客户主要为环氧塑封料行业的知名企业,如住友电木、台湾义典、日立化成、德国汉高、松下电工。2015年华飞电子前五大客户收入占比为68.27%,2016年一季度华飞电子前五大客户收入占比为78.12%,下游客户集中度较高。 该种情况主要由于集成电路产业产量巨大且价值较高,对原材料的精度、特性和产品稳定性均有较高的要求,在产业体系内供应商数目较少,但合作关系稳定。这种情况能够为华飞电子带来稳定的客户合作关系,但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化而导致的经营风险。提请广大投资者注意相关风险。 (十二)供应商集中的风险 华飞电子前五大供应商2016年1-3月份采购占比为74.52%,前五大供应商2015年采购占比为68.83%,主要采购为二氧化硅原料,供应商较为集中。针对供应商的管理,华飞电子制定了严格的供应商选择程序。供应商需由事业部、采购、技术部门联合对供应商进行实地考察,并从质量、价格、供货及时性、账期、服务等方面对供应商进行综合评价,并进行动态跟踪。 目前华飞电子主要供应商与华飞电子的合作时间较长,已经形成了稳定的合作关系,有助于华飞电子产品的品质保证、生产效率的提高。华飞电子会派驻现场人员对原材料的质量进行把控,保证原材料的相关技术参数和特性满足生产工艺的要求。其次,主要供应商多数都处于石英矿石丰富的地区,历史期内华飞电 子的原材料持续稳定供应,可以满足日常生产经营的需要。但是,如果主要供应商在生产经营过程中发生重大不利变化,将有可能影响华飞电子的业务正常开展,提请投资者关注相关风险。 (十三)技术革新导致竞争力下降的风险 华飞电子自主研发了纳米、亚微米级球形二氧化硅材料,在终端产品中进行添加后使其具有更好的流动性和低粘度特性,并在复杂芯片结构形式下,具有良好的窄缝隙充填性和模流速一致性。目前,华飞电子的球形硅微粉主要销售给全球领先的塑封料生产企业,且大部分用于SOP\TSOP、QFP、QFN、BGA等中高端集成电路封装类型,主要产品已达到了与业内领先的日系企业同级的水准,并建立了自己较为独特的竞争优势。随着行业的快速发展及用户需求的不断提高,新产品和新技术更新速度不断加快,虽然标的公司非常重视新产品、新技术的研发,且定期与下游客户就客户需求、技术问题进行沟通,但如果标的公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求,将使其在新产品市场丧失优势,对产品竞争力构成不利影响,提请广大投资者注意相关风险。 (十四)核心技术人员流失的风险 硅微粉行业技术要求较高,因此,拥有专业水平高的技术人才是华飞电子竞争力的重要保障。近年来,华飞电子初步建立了合理、健康、稳定的人力资源储备,完善了公司人力资源制度和激励机制,为业务的进一步扩张奠定了良好的基础。但随着行业竞争的加剧,同行业企业均在吸收行业技术人才,这对华飞电子吸引、稳定专业技术人才带来一定的压力,如果不能做好技术人才的引进和保留工作,保持住对人才的吸引力,将对华飞电子业务的发展造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。 (十五)高新技术企业税收优惠政策变动风险 华飞电子现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为GR6的《高新技术企业证书》,有效 期从2014年10月27日至2017年10月27日,按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,2014年度及2015年度均按照15%的优惠税率计缴企业所得税。在2016年推出的新版《高新技术企业认定管理办法》中,对高新技术企业认定标准进行了调整,按照标的公司目前的情况,顺利通过《高新技术企业证书》审查不存在较明显障碍,但如果未来公司未能通过高新技术企业复审,则无法享受所得税优惠政策,将对华飞电子的净利润产生一定影响。提请广大投资者注意相关风险。 (十六)安全生产风险 华飞电子产品生产过程中使用氧气、天然气等原料,且华飞电子部分工序处于高温环境,有一定的危险性。华飞电子的生产方式为大规模、连续性生产,如受意外事故影响造成停产对生产经营影响较大。尽管华飞电子目前已建立了完善的《安全管理制度》、《工业卫生管理制度》以及《员工教育培训制度》,并且报告期内未发生安全生产事故。但未来如果具体人员在操作过程中出现安全生产责任意识不强,设备不能及时有效维护,物品保管及操作不当或自然灾害等情况,将可能导致安全生产事故,华飞电子可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚,从而对经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。 (十七)汇率风险 华飞电子作为我国为数不多的中高端球形硅微粉的制造商,竞争对手主要为日本硅微粉生产厂商。如果日元出现大幅贬值的情况,日本的竞争对手将会获得较大的价格优势,对华飞电子形成较大的竞争压力。如果日元升值,则对华飞电子形成有利的竞争局面。另外,华飞电子下游客户多为国际塑封料知名企业,部分销售业务的结算以美元等外币结算,若美元汇率发生较大波动,将在一定程度上影响华飞电子的经营状况。综上,若未来国际货币汇率发生较大波动,将会对华飞电子的经营业绩产生一定的影响,提请广大投资者注意相关汇率风险。 (十八)整合风险 本次交易完成后,华飞电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补,上市公司优质的客户资源、先进的管理制度以及充足的资金储备将帮助华飞电子实现全面的提升。同时,华飞电子领先的生产技术和生产工艺、独特的成本优势以及高质量的产品,为上市公司增加新的利润增长点,增强上市公司在电子材料板块的整体实力。 虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径,但本次交易完成之后,能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应,从而对公司和股东造成损失。提请广大投资者注意相关整合风险。 (十九)股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次重组完成后,公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。 (二十)其他风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。 目录 重大事项提示......1 一、本次交易方案概述......1 二、标的资产的定价......1 三、发行股份及支付现金购买资产......2 四、本次交易的交割及支付安排......7 五、本次交易未导致公司控制权变化,不构成借壳上市......7 六、本次交易不构成重大资产重组......8 七、本次交易不构成关联交易......8 八、交易完成后上市公司仍满足上市条件......8 九、本次交易对上市公司的影响......9 十、本次交易相关方所作出的重要承诺......11 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15 十二、独立财务顾问保荐资格......16 十三、主要风险因素......16 目录......25 释义......29 第一节独立财务顾问声明与承诺......33 一、独立财务顾问声明......33 二、独立财务顾问承诺......34 第二节本次交易概况......36 一、交易背景......36 二、交易目的......39 三、本次交易方案......40 四、本次交易不构成重大资产重组......45 五、本次交易不构成关联交易......45 六、本次交易未导致公司控制权变化,不构成借壳上市......46 七、交易完成后上市公司仍满足上市条件......46 八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序......46 第三节上市公司的基本情况......48 一、上市公司基本信息......48 二、上市公司历史沿革及股本变动情况......48 三、上市公司最近三年控制权变动情况......53 四、上市公司最近三年重大资产重组情况......53 五、上市公司主营业务发展情况......53 六、上市公司主要财务数据及财务指标......54 七、上市公司控股股东及实际控制人......55 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明............................................................................................57 第四节交易对方的基本情况......58 一、本次交易对方总体情况......58 二、本次交易对方具体情况......58 三、交易对方与上市公司之间的关联关系......65 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况......65 五、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明............................................................................................................................................66 第五节交易标的基本情况......67 一、华飞电子基本信息......67 二、华飞电子历史沿革......67 三、华飞电子股权结构及控制关系......73 四、华飞电子组织架构及员工情况......74 五、华飞电子下属公司及分支机构情况......76 六、华飞电子主要资产权属、对外担保以及主要负债情况......77 七、华飞电子主营业务发展情况......82 八、华飞电子最近两年及一期的主要财务数据与财务指标......103 九、最近三年增资、交易、改制及其评估情况......104 十、对华飞电子其他情况的说明......106 第六节交易标的的评估或估值......110 一、华飞电子100%股权的评估情况......110 二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析......131 三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见......142 第七节本次发行股份情况......144 一、本次发行股份的基本情况......144 二、本次交易前后主要财务数据......146 三、本次交易对上市公司股权结构的影响......147 第八节本次交易主要合同......149 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议......149 二、《盈利预测补偿协议》......159 第九节独立财务顾问的核查意见......163 一、基本假设......163 二、本次交易合规性分析......163 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析......173 四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见..........................................................178 五、结合上市公司管理层讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题..............................................................................................................................................180 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析..................................................................................................................................186 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效,发表明确意见...........................189 八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意见..............................................................................................................189 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的,独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见..............................................190 十、根据《

  第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见..................................................................................................................................190 第十节独立财务顾问结论意见......191 第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见......192 一、独立财务顾问内核程序......192 二、独立财务顾问内核意见......192 释义 在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 简称 释义 1、基本术语 公司/本公司/上市公司 江苏雅克科技股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股 指 /雅克科技 票代码:002409 华飞电子/标的公司/目 指 浙江华飞电子基材有限公司 标公司 华飞投资 指 湖州华飞投资管理合伙企业(有限合伙) 交易对方/华飞电子股 东/李文等5名交易对指 李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资 方 交易标的/标的资产 指 李文等5名交易对方合计持有的华飞电子100%股权 久立集团 指 浙江久立集团股份有限公司 华飞封装 指 浙江华飞电子封装基材有限公司,为华飞电子的前身 久立华飞 指 湖州久立华飞硅微粉有限公司 海联投资 指 海联投资有限公司 补偿义务人 指 李文、敖洲、徐子英和华飞投资 收购价格/交易价格 指 雅克科技收购标的资产的价格 发行股份及支付现金 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的 购买资产/本次交易/本指 方式,购买李文等5名交易对方合计持有的华飞电子100% 次重组 股权 上市公司因向李文等5名交易对方购买其合计持有的华飞 电子100%股权而向交易对方发行的股份,包括本次发行结 标的股份 指 束后,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股 份 日本住友电木株式会社,世界领先的运输设备、电子电器、 住友电木 指 建筑建材、工业、医疗、生物、农业、功能性包装领域用 塑料供应商 日本日立化成株式会社,主要从事半导体、液晶显示器用 日立化成 指 材料、线路板及其材料、有机化学材料和制品、无机化学 材料和制品等相关产品的制造及销售。 简称 释义 《雅克科技发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问 报告书/本报告书 指 报告》 雅克科技与李文等5名交易对方签署的《江苏雅克科技股 《发行股份及支付现 指 份有限公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英、华飞投资之 金购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》 补充协议/《发行股份 雅克科技与李文等5名交易对方签署的《江苏雅克科技股 及支付现金购买资产指 份有限公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英、华飞投资之 协议》补充协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 雅克科技与李文、敖洲、徐子英、华飞投资签署的《盈利 《盈利预测补偿协议》指 预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理 《重组管理办法》 指 委员会令第109号) 《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 《收购管理办法》 指 108号) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司信息披露管理 指 《上市公司信息披露管理办法》 制度》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准 指 雅克科技第三届董事会第十四次会议决议公告日 日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/东兴证 指 东兴证券股份有限公司 券 律师 指 国浩律师(上海)事务所 审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2、专业术语 简称 释义 由天然石英或复合熔融体为原料,经初选、破碎、浮选、 硅微粉 指 提纯等多道工序加工而成的粉体,具有耐高温、耐酸碱腐 蚀、高绝缘、低膨胀系数等优良性能 有机磷系阻燃剂,包括磷酸酯、亚磷酸酯、有机磷盐,还 磷系阻燃剂 指 有磷杂环化合物及聚合物磷(膦)酸酯等,具有低烟、无 毒、低卤、无卤等优点,符合阻燃剂的发展方向 使用天然高纯石英等矿物熔炼,再经精选、一次破碎、二 次研磨、提纯、混合复配、分级等工序加工而成的无定形 熔融硅微粉 指 粉末,具有加工性好、电性能优良、热膨胀系数低、热应 力低、耐化学腐蚀等优良特性 使用天然高纯石英为原料,经过精选、一次破碎、二次研 结晶硅微粉 指 磨、提纯、混合复配、分级等工序加工而成,具有稳定的 物理、化学特性以及合理、可控的粒度分布 使用高品质石英原矿,采用高温球化法加工而成的一种高 球形硅微粉 指 纯度、颗粒形状为球形的白色粉体 一种坚硬、耐磨、化学性能稳定的非金属矿物质,主要矿 石英石 指 物成分是二氧化硅,是重要的工业矿物原料 石英砂 指 是石英石经破碎加工而成的石英颗粒 Copper-CladLaminate的简称,将玻璃纤维布或其它增强材 覆铜板、CCL 指 料浸以树脂,一面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种 电子基础材料 即环氧树脂模塑料(EpoxyMoldingCompound),是由环氧 环氧塑封料、EMC 指 树脂为基体树脂,以高性能酚醛树脂为固化剂,加入硅微 粉等为填料,以及添加多种助剂混配而成的粉状模塑料 利用膜技术及微细连接技术,将半导体元器件及其他构成 要素在框架或基板上布置、固定及连接,引出接线端子, 封装 指 并通过可塑性绝缘介质灌封固定,构成整体立体结构的工 艺 在一半导体基板上,利用氧化、蚀刻、扩散等方法,将众 多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件,做在一 集成电路,IC 指 个微小面积上,以完成某一特定逻辑功能,达成预先设定 好的电路功能要求的电路系统 印制电路板,PCB板 指 PrintedCircuitBoard的简称,以绝缘板为基材,切成一定 简称 释义 尺寸,其上至少附有一个导电图形,并布有孔,用来代替 以往装置电子元器件的底盘,并实现电子元器件之间的相 互连接,是电子元器件电气连接的提供者 VirtualReality的简称,虚拟现实是利用电脑模拟产生一个 三维空间的虚拟世界,提供使用者关于视觉、听觉、触觉 VR 指 等感官的模拟,让使用者如同身历其境一般,可以及时、 没有限制地观察三度空间内的事物。 AugmentedReality的简称,通过电脑技术,将虚拟的信息 AR 指 应用到真实世界,真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到 了同一个画面或空间同时存在。 颗粒的大小。通常球体颗粒的粒度用直径表示,立方体颗 粒度 指 粒的粒度用边长表示。对不规则的矿物颗粒,可将与矿物 颗粒有相同行为的某一球体直径作为该颗粒的等效直径 介电常数 指 用于衡量绝缘体储存电能的性能的指标,以Dk表示 企业资源计划(EnterpriseResourcePlanning)的简称,是指建 立在信息技术基础上,集信息技术与先进管理思想于一身, ERP系统 指 以系统化的管理思想,为企业员工及决策层提供决策手段 的管理平台 所有数值通常保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 第一节 独立财务顾问声明与承诺 东兴证券接受雅克科技委托,担任其本次发行股份及支付现金购买资产事宜的独立财务顾问,就该事项向雅克科技全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以及雅克科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》、雅克科技及交易对方提供的有关材料、雅克科技董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向雅克科技全体股东出具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺: 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本报告书出具之日,东兴证券就雅克科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向雅克科技全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对雅克科技《发行股份及支付现金购买资产报告书》的 独立财务顾问报告已经提交东兴证券内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本报告书作为雅克科技本次发行股份及支付现金购买资产的法定文件,报送相关监管机构,随雅克科技《发行股份及支付现金购买资产报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对雅克科技的任何投资建议,对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雅克科技董事会发布的《发行股份及支付现金购买资产报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对雅克科技发行股份及支付现金购买资产事项出具《发行股份及支付现金购买资产报告书》的独立财务顾问报告,并作出以下承诺: 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份及支付现金购买资产报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产事宜的专业意见已提交东兴证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 第二节 本次交易概况 一、交易背景 (一)公司经过多年发展,已确立了阻燃剂领域的领先地位,与大量行业客户保持良好的业务关系 雅克科技自设立以来一直专注于在自身领域进行耕耘,利用不断深化的内生式发展模式积累自身实力,充分挖掘已有产品的深度,通过多年的耕耘,雅克科技在有机磷系阻燃剂领域居国内第一位,并大幅领先于国内其他竞争对手。2006年至2014年,雅克科技营业收入从2.6亿元迅速增长至13.23亿元,复合增长率22.53%。公司的拳头产品TCPP和BDP目前主要指标都达到国际先进水平,主要应用于下游聚氨酯材料领域和工程塑料领域,主要销售客户为SABIC、德国拜耳、韩国三星、日本三菱等国际知名公司,并与客户保持了良好合作关系。 另外,公司作为磷系阻燃剂行业龙头,长期受益于该市场的稳定增长。一方面,公司的产品品种丰富,应用领域广泛,已大量应用于建筑、家私、电子电器等领域;另一方面公司近几年对阻燃剂产品结构也进行了创新,除传统阻燃剂外,公司积极开发新型的电子用阻燃剂,如覆铜板用阻燃剂等,在原有客户的基础上,开拓了大量新的行业客户。 (二)电子材料国产化程度较低,受到国家政策的大力支持,将实现较快增长 随着信息技术的快速发展,信息产业愈来愈受到人们的重视。2009年国家出台了4万亿扩大内需的政策,随后《电子信息产业调整和振兴规划》正式发布,以及包括家电下乡、家电以旧换新、汽车下乡、3G/4G/5G运营等相关政策相继出台,给未来电子制造行业升级改造、结构调整带来发展机遇及深远影响,同时信息技术的高速发展,让电子信息产业愈来愈受到人们的重视。 电子行业的蓬勃发展,带动了上游原材料—电子材料的快速发展,电子材料已成为我国材料行业发展最快并具最活力的领域之一。国内材料市场规模由 1990年的20亿元,增加到2015年的490亿元,增长了近二十五倍,年均复合增速10%以上。 电子材料作为电子行业发展的基础,属于战略新兴产业,是新一代信息技术与新材料交汇融合的新兴产业,材料品类繁多,技术难度高,对国家发展有着重要的战略意义,但目前国产化生产整体水平较低。2014年开始国家陆续出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》、《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》等一系列政策,国家政策大力鼓励下游电子企业使用国产化材料,要求2020年集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小,移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平,产业生态体系初步形成,到2030年要求集成电路产业链主要环节达到国际先进水平,一批企业进入国际第一梯队,实现跨越发展。这些政策的实施将有力的推动国产电子材料企业的发展。贵州快3 (三)公司结合自身的优势,逐步明确了以塑料助剂板块、电子材料板块和复合材料板块为核心的未来发展战略 公司的核心产品阻燃剂系列产品虽然兼具成长和消费双重属性,但下游行业仍以传统行业为主,市场空间相对有限,未来大幅增长的潜力相对较低。公司自上市以来,一直在谋求转型升级,跳出原有阻燃剂窠臼,开拓更广阔的发展领域。 经过几年的探索和实践,公司初步形成了“瞄准下游新兴市场,打造特定领域新材料综合解决方案”的转型方向。 公司将针对新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新能源汽车、节能环保、生物等战略新兴产业需求,结合自身已有和在研产品在这些领域的应用,同时叠加外延式并购,打造特定领域新材料综合产品链。公司结合自身优势,逐步形成三个业务板块——塑料助剂板块、电子材料板块和复合材料板块。 其中电子材料板块中,公司目前在电子材料领域开发了环氧树脂阻燃固化剂(目前主要应用于覆铜板和IC载板)、电子用特种树脂(目前主要应用于塑封料和IC载板)、电子用阻燃剂(主要用于覆铜板)等一系列产品,目前上述领域已经有中试产品送至客户进行认证,已通过百公斤级测试。在此过程中,公司 与下游的覆铜板、塑封料企业建立起良好的合作关系,保证了公司产品顺利导入及批量采购。 公司在电子材料领域围绕的核心体系是“特种树脂+增强材料+填料/助剂”,通过自主研发树脂和外延收购华飞电子的球形硅微粉已经初步完善了这个体系。 公司自主开发的复合材料—LNG用保温绝热板材也是围绕该核心体系(聚氨酯硬泡+玻纤布+阻燃剂等助剂),因此公司电子材料和复合材料板块在技术上具有相通性,未来公司还将以自主开发特种树脂为核心,围绕“特种树脂+增强材料+填料/助剂的体系”,瞄准其他高端装备制造业等新兴产业需求,打造具有特色的复合材料业务板块。 (四)华飞电子作为硅微粉行业的知名厂商,具备生产中高端球形硅微粉的生产能力,长期为世界知名的塑封料公司提供产品 华飞电子是国内知名的硅微粉生产企业,其球形硅微粉产品于2007年开发成功后于2010年获得浙江省优秀工业新产品新技术三等奖,并在2011年获得国家重点新产品奖。 目前,华飞电子已具备了年产4,600吨球形硅微粉的生产能力,华飞电子的球形硅微粉主要销售给如住友电木、台湾义典、日立化成、德国汉高、松下电工等全球领先的塑封料生产企业,成为上述塑封料生产企业主要的国内硅微粉提供商,且华飞电子的球形硅微粉大部分用于SOP\TSOP、QFP、QFN、BGA等中高端集成电路封装类型,主要产品在各主要考核指标上已达到了与业内领先的日系企业同级的水准。另外,华飞电子通过自身的技术研发和工艺改进,还形成了一定的成本优势,建立了自己较为独特的竞争优势。 (五)资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件 本公司初步形成了“瞄准下游新兴市场,打造综合特定领域新材料综合解决方案”的转型方向,并不断保持快速成长,采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现这一目标的重要步骤。 本公司内生式成长战略主要是通过提高本公司管理能力、管理效率、业务水 平,提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。 本公司自登陆资本市场以来,不但从资本市场获得了充足的发展资金,而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段,为对外扩张创造了有利条件,使本公司有能力收购整合其他具有比较优势的公司,实现了公司外延式扩张,完成既定战略规划并做强做大各项业务。 二、交易目的 (一)通过收购华飞电子可使上市公司快速进入半导体封装材料领域 华飞电子现有客户主要是集成电路封装材料中的塑封料制造商,这些塑封料厂商对供应商有严格的遴选程序,为了保证最终集成电路的性能的稳定,塑封料厂商在正式采购球形硅微粉前,都要对供应商的样品进行长期的质量检测,检测通过后还要进行小批量采购,待确认塑封料性能能满足下游客户需求后再进行正式的大批量采购,整个流程需要持续3-4年时间。通过本次交易,可以使公司迅速进入到半导体封装材料领域,并结合上市公司自身的技术实力和资金实力,优化华飞电子的产品特性和成本,逐步扩大半导体封装材料领域市场份额,进一步取得竞争优势。 (二)进一步践行公司战略,充分实现客户、技术协同,扩大在电子材料领域的市场影响力 上市公司目前在电子材料领域开发了环氧树脂阻燃固化剂(目前主要应用于覆铜板和IC载板)、电子用特种树脂(目前主要应用于塑封料和IC载板)、电子用阻燃剂(主要用于覆铜板)等一系列产品,目前上述领域已经有中试产品送至客户进行认证,而且认证过程已经处于后期,未来客户将批量采购。在此过程中,本公司与客户形成了良好的合作关系。公司开发的的特种环氧树脂等产品也可以用于塑封料,未来可通过与华飞电子的合作,进一步开拓集成电路封装领域的客户。 另一方面,华飞电子目前产品主要应用于集成电路的环氧塑封料领域,由于高端覆铜板领域对球形硅微粉也有较大的需求,且硅微粉应用机理相同,未来华飞电子也将开发覆铜板用的硅微粉产品,开拓高端覆铜板和改性塑料等领域。而上市公司已经与主流的覆铜板和改性塑料企业建立了良好合作关系,并已向该类客户提供阻燃剂产品。本次交易后,上市公司与华飞电子将充分实现客户协同、技术协同,拓宽各自产品的销路,产生1+1

  2的效果。 基于上述的合作,进一步增强了上市公司在电子材料领域的产品布局和业务实力,有利于推进公司战略的实施。 (三)提升增强上市公司的盈利能力 本次交易完成后,上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润、上市公司的业务规模、盈利水平将得到一定提升。同时,本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强,有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。 三、本次交易方案 本公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资持有的华飞电子合计100%的股权。本次交易完成后,本公司将持有华飞电子100%股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。 (一)交易对价支付方式 本次交易中,雅克科技将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价,其中现金支付比例为35%,股份支付比例为65%,按照确认的交易对价计算,即7,000万元以现金支付,13,000万元以非公开发行股份方式支付,交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示: 持有华飞电子 现金对价 股份对价 交易对方 发行股数(股) 股权比例(%) (万元) (万元) 李文 72.00 5,040.00 9,360.00 8,055,077 郑杰英 10.00 700.00 1,300.00 1,118,760 华飞投资 10.00 700.00 1,300.00 1,118,760 敖洲 5.00 350.00 650.00 559,380 徐子英 3.00 210.00 390.00 335,628 合计 100.00 7,000.00 13,000.00 11,187,605 (二)发行价格及定价原则 本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票交易均价情况如下: 单位:元/股 项目 均价 底价 20日均价 31.85 28.66 60日均价 29.16 26.25 120日均价 25.98 23.39 本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步,是上市公司在阻燃剂领域已构建了竞争优势,形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩大的必经之路,是上市公司践行公司战略,调整产业结构,实现产品转型升级的重要举措,本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原。

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